A 1ª Câmara Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) confirmou que o conselho administrativo de uma empresa, na condição de sócia majoritária em uma joint venture, possui autoridade para destituir diretores das companhias integrantes da parceria. O entendimento foi firmado ao negar recurso de um ex-diretor financeiro, que questionava sua demissão de uma multinacional brasileira do setor de construção civil.
No caso julgado, o ex-diretor, que também era proprietário de outra empresa, recebeu investimento da multinacional, formando uma joint venture. Ele ocupou cargo na diretoria da nova sociedade, porém, após vender sua participação, foi dispensado do cargo de diretor. Posteriormente, o executivo ajuizou ação contra a multinacional e a joint venture, alegando ilegalidade em sua destituição e coação na venda de suas cotas.
Em primeira instância, a sentença condenou a joint venture ao pagamento de indenização ao ex-diretor, equivalente às remunerações e benefícios que teria direito desde o desligamento. Ambas as partes recorreram: o autor alegou cerceamento de defesa, afirmando que seu pedido de produção de prova testemunhal foi rejeitado; já as rés defenderam a legalidade da destituição e a improcedência da indenização.
Segundo o relator, desembargador Carlos Alberto de Salles, tanto a destituição quanto a venda das cotas foram regulares, destacando que o autor não especificou quais fatos pretendia comprovar com a prova testemunhal, o que inviabilizou o reconhecimento de qualquer vício de consentimento. O magistrado ressaltou que, detendo 99,9% da joint venture, a multinacional era a sócia majoritária, e o autor, restrito à função de diretor, não tinha legitimidade para contestar o ato societário.
O relator fundamentou que atos como destituição de diretores, redução de investimentos ou cobrança de empréstimos, quando realizados conforme os procedimentos legais e contratuais, não configuram ameaças ilícitas, mas sim o exercício regular de direitos previstos no artigo 153 do Código Civil.
O colegiado concluiu que, diante de litígios empresariais, a venda das cotas sociais é solução lícita e racional diante dos riscos inerentes a relações comerciais. Dessa forma, a sentença foi reformada, validando a destituição do executivo.
Impacto no Dia a Dia dos Advogados
Esta decisão reforça a importância do controle societário e da observância dos dispositivos contratuais em disputas empresariais, afetando diretamente advogados que atuam em Direito Empresarial e societário. Profissionais que representam executivos, sócios e empresas em operações de joint venture deverão ficar atentos à autonomia da sócia majoritária e à limitação do poder de diretores sem participação societária. A decisão influencia estratégias de defesa, elaboração de contratos e atuação em litígios envolvendo destituição de administradores, ampliando a segurança jurídica em operações societárias.
