A 2ª câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ/SP) alterou, em parte, decisão de primeiro grau que havia concedido a um sócio minoritário o acesso completo a documentos societários de uma empresa do ramo de importação e exportação de componentes eletrônicos.
Segundo o entendimento do colegiado, a prerrogativa de fiscalização dos sócios não é ilimitada e deve observar a proteção ao segredo de negócio e ao know-how empresarial. Por esse motivo, a Corte manteve o direito do sócio ao acesso a documentos contábeis, fiscais e societários, como balanços, atas de assembleia e contratos de empréstimos, mas impediu a entrega de planilhas de vendas, relatórios de comissões e outros documentos que contenham informações estratégicas da empresa.
No caso analisado, o sócio minoritário ajuizou ação de obrigação de fazer e não fazer, alegando que estava sendo impedido de acessar informações essenciais para fiscalizar a administração e identificar possíveis irregularidades contábeis. Por outro lado, a empresa e sua controladora argumentaram que o autor do pedido havia fundado outra sociedade atuante no mesmo setor, o que indicaria potencial uso concorrencial dos dados solicitados e caracterizaria abuso de direito.
A decisão de primeira instância, proferida pela 1ª vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem da capital, havia determinado a exibição de documentos e a suspensão de aumento de capital social realizado sem a convocação do sócio minoritário.
O desembargador Maurício Pessoa, relator do recurso, afastou a alegação de nulidade por cerceamento de defesa, destacando que os autos continham elementos suficientes para o julgamento. Ao analisar o mérito, afirmou que, embora não tenha sido comprovada concorrência desleal, o autor é sócio de empresa do mesmo ramo das rés, ainda que em outro país, devendo ser vedado o acesso a documentos que revelem o know-how e segredos comerciais da companhia, resguardando assim a atividade empresarial.
Com base no artigo 1.021 do Código Civil e no artigo 109, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o tribunal reforçou que o direito de fiscalização do sócio encontra limites na proteção ao segredo de negócio e informações estratégicas que possam colocar em risco a empresa.
Representando a causa, Amanda Primieri, do escritório Ratc & Gueogjian Advogados, destacou que a decisão reafirma a necessidade de compatibilizar o direito de fiscalização do sócio com o resguardo do sigilo empresarial, especialmente em contextos de potencial conflito de interesses.
Processo: 1037038-20.2023.8.26.0100
Impacto no Dia a Dia dos Advogados
Esta decisão do TJ/SP impacta diretamente a atuação de advogados especializados em direito societário e empresarial, exigindo maior atenção na delimitação de pedidos de exibição de documentos em disputas societárias. Advogados que atuam para empresas deverão reforçar a proteção ao segredo de negócio, enquanto defensores de sócios minoritários precisarão fundamentar pedidos de acesso com cautela. O entendimento influencia estratégias tanto na elaboração de petições quanto na defesa de interesses em assembleias e litígios societários, tornando-se especialmente relevante em casos de potenciais conflitos de interesses entre sócios e sociedades.
