Ex-sócio responde por dívidas da empresa?

O que é a Dissolução da Sociedade Empresarial?

O encerramento da participação societária se dá pelo processo de dissolução de uma empresa total ou parcial. 

Na dissolução total, a empresa deixa de operar, encerrando todos os seus vínculos societários. Isto ocorre quando os sócios optam pelo encerramento da empresa ou por decisão judicial. 

Então, é iniciado um processo de liquidação, em que os bens da empresa devem ser convertidos em dinheiro para o pagamento de dívidas e para a distribuição do restante entre os sócios. 

Já na dissolução parcial, somente parte dos sócios deixa a empresa. Ou seja, os demais mantêm o CNPJ em funcionamento. 

Isto ocorre quando um sócio não deseja sair da sociedade, tendo em vista que o direito de retirada do sócio está previsto no Código Civil.

Procedimento da Dissolução: como ocorre?

Inicialmente, é necessária a nomeação de um liquidante para administrar a liquidação patrimonial da sociedade. 

Feito isso, devem ser apurados os direitos e obrigações e distribuí-los aos sócios, além de elaborado o Distrato Social, que aponta quais sócios serão excluídos e como as contas serão acertadas. 

Por fim, são realizados os ativos e quitadas as dívidas, para, então, emitir as certidões negativas de débitos. 

Vale ressaltar que a dissolução pode ser tanto extrajudicial, quanto judicial, e que o contrato social também pode prever causas específicas sobre a matéria.

O Ex-sócio ainda Pode Ser Cobrado por Dívidas da Empresa?

A resposta é: sim. Principalmente se as dívidas forem de períodos anteriores à sua saída. Porém, há alguns critérios para isso.

O ex-sócio retirante ou excluído deve responder pelas obirgações da sociedade no prazo de até dois anos após a averbação da sua retirada ou exclusão. 

Conforme entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ), somente é possível a responsabilização por débitos ficas do sócio que exerceu, comprovadamente, a atividade de gestor. 

Responsabilidade do Ex-sócio pelas Dívidas da Empresa

O ex-sócio pode responder por dívidas da empresa, mas a sua responsabilidade é limitada no tempo e fica a depender de determinados fatores. 

Ele responde por dívidas contraídas em momento anterior ou durante o período em que foi sócio, e por obrigações trabalhistas da sociedade até dois anos após a averbação da modificação contratual. 

Pode, ainda, ser responsabilizado pessoalmente por débitos fiscais, caso comprovado que exerceu funções de gestão, por dívidas da empresa se praticou atos com excesso de poderes, como a contração de dívidas, e por dívidas caso tenha infringido a lei, como sonegação fiscal ou emissão de notas fiscais falsas. 

Previsão Legal

Os artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil dissertam sobre a responsabilidade do sócio retirante de uma sociedade empresarial. 

Como Sair de uma Sociedade com Dívidas?

Para deixar uma sociedade com dívidas, pode haver a negociação de quotas com os sócios, o estabelecimento de um valor justo, considerando, claro, o passivo da empresa, e a formalização da transação por meio de alteração contratual.

O que é uma Sociedade Limitada (LTDA)?

A sociedade limitada (LTDA) consiste em uma empresa formada por pelo menos dois sócios, estes que podem ser pessoas físicas ou jurídicas. É uma das modalidades empresariais mais comuns no Brasil.

Características da Sociedade Limitada

O capital social é dividido em quotas, que podem ser iguais ou não.

A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor da quota investida, e o patrimônio pessoal dos sócios é separado do patrimônio da empresa. 

A administração da sociedade limitada pode ser exercida por sócio ou não-sócio.

Vantagens da Sociedade Limitada

- Proteção do patrimônio pessoal dos sócios em caso de falência ou fechamento da empresa

- Flexibilidade no capital social

- Possibilidade de adesão ao Simples Nacional, um regime tributário simplificado

Como Abrir uma Sociedade Limitada (LTDA)?

Para abrir uma sociedade limitada é necessário elaborar o contrato social, realizar a formalização em uma junta comercial e, então, a inscrição na Receita Federal, na Secretaria da Fazenda e na Prefeitura da cidade. 

É preciso manter a escrituração contábil e cumprir com as obrigações fiscais e trabalhistas.

O que é Contrato Social?

O contrato social é o documento que determina as regras de uma empresa, tal como os direitos e obrigações dos sócios, e pretende a formalização da constituição empresarial. 

As funções do contrato social são:

- Proteção dos sócios: definir os direitos e responsabilidades dos sócios, prevenindo conflitos.

- Estruturação empresarial: definir a distribuição dos lucros, tomadas de decisões e a entrada e saída de sócios. 

- Legalidade: requisito legal obrigatório para o registro formal da empresa.

- Segurança jurídica: registro dos termos e condições definidos para o empreendimento. 

- Base para a governança: definir a finalidade da companhia, o capital social e a forma de administração. 

O contrato social é um documento jurídico que formaliza a empresa, necessário para abrir a conta bancária da empresa, para a participação de licitações públicas e para a obtenção do CNPJ (Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas). 

O documento é regido pelos princípios da função social do contrato, da boa-fé objetiva e do equilíbrio contratual, e deve ser arquivado na Junta Comercial do estado em que a sede da sociedade se localiza.

Responsabilidade dos Sócios Limitada ao Capital Social

A responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada se restringe ao valor de suas quotas sociais, apesar de todos responderem solidariamente pela integralização do capital social. 

O sócio não responde pelas dívidas sociais da companhia, salvo o valor das quotas que se comprometeu no contrato social. 

Além disso, o sócio retirante é responsável pelas dívidas contraídas pela sociedade até dois anos após a averbação da alteração do contrato social. 

Por fim, só pode transferir bens, créditos ou a posse ou uso de bens para a integralização do capital social. 

Saída do Sócio: como ocorre legalmente?

A saída do sócio de uma sociedade pode ocorrer por iniciativa própria ou pela exclusão por outros sócios. O procedimento depende do tipo de sociedade e do prazo de duração contratual. 

Na saída por iniciativa própria, deve-se notificar os demais sócios com a antecedência mínima de 60 dias.

Após isso, é realizada a apuração e o pagamento dos haveres do sócio retirante e registrada a sua saída perante os órgãos oficiais. 

Na exclusão do sócio por outros sócios deve ser convocada uma reunião ou assembleia para deliberar a exclusão, dando ciência ao sócio acusado em tempo suficiente para a sua defesa. 

Quanto ao prazo de saída, caso a sociedade tenha prazo determinado, o sócio pode sair apenas judicialmente e na hipótese de justa causa, devendo constar o prazo de saída na notificação. 

Registro da Saída do Sócio: importância para fins legais

Registrar a saída do sócio é fundamental para formalizar a alteração do contrato social e dar publicidade ao ato, permitindo que terceiros saibam da mudança na sociedade. 

O sócio que deseja se retirar da sociedade empresarial tem o prazo de até 30 dias para registrar a sua saída perante a Junta Comercial. 

Além disso, têm direito a uma série de proteções legais e financeiras, incluindo a apuração de haveres, e demais direitos estabelecidos nos contratos sociais.

Como o Ex-sócio Pode se Proteger?

A proteção do ex-sócio contra ações judicias da antiga sociedade pode ocorrer por meio de acordos e, claro, do respeito aos limites éticos. 

É importante realizar a formalização completa, notificar a saída, a revisão contratual e o registro público. 

Conclusão

Na sociedade limitada, a responsabilidade do ex-sócio é um tema que deve ser tratado com cuidado e atenção. 

Apesar de poder ser responsabilizado pelas obrigações contraídas durante o período em que integrava a sociedade, o ex-sócio tem de se atentar aos limites legalmente definidos, principalmente àqueles referentes ao prazo de dois anos após a sua saída formal da empresa. 

A responsabilização não é automática, exigindo o preenchimento de requisitos legais, como a comprovação de participação do ex-sócio na gestão no período da dívida, ou a ocorrência de atos ilícitos ou fraudulentos.

Visto isso, pode ser crucial ter uma assessoria jurídica qualificada para tratar de assuntos relacionados à sua saída da sociedade e garantir que os trâmites sejam devidamente cumpridos, evitando cobranças indevidas e demais inconvenientes.