STJ julga válidos votos de administradores de S.A. em Assembleia

Por Elen Moreira - 09/04/2024 as 17:11

Ao julgar o Agravo Interno interposto contra decisão que deu provimento ao recurso de apelação, declarando a inadmissibilidade de exclusão dos votos dos administradores, visto que o voto do autor seria o único válido para aprovação ou rejeição das contas, o Superior Tribunal de Justiça decidiu manter a decisão do Tribunal de origem e negar provimento ao recurso. 

Entenda o caso

A ação principal foi ajuizada intentando a invalidação dos votos proferidos por dois acionistas em Assembleia Geral Ordinária da Sociedade Anônima.

Requereu, ainda, a anulação da deliberação que aprovou as demonstrações financeiras e contas dos administradores.

Na origem, os pedidos foram fundamentados no fato de que os acionistas estavam investidos na função de administradores da Sociedade durante o exercício social do ano que se referem as deliberações, portanto, estariam impedidos de participar, com base no artigo 115, § 1º, da Lei 6.404/76.

A sentença declarou a invalidade dos votos proferidos pelos réus e anulou a deliberação de aprovação das demonstrações financeiras e contas da administração referentes ao exercício social finalizado em 2008, declarando não aprovadas.

O Tribunal de origem asseverou que “trata-se de aplicação da regra ‘pas de nullité sans grief', de fundamental importância no direito societário, tendo em vista o consagrado princípio da preservação da empresa” e deu provimento ao recurso de apelação”.

Nas razões do agravo interno o agravante alega “violação do art. 115, § 1º, da LSA, argumentando que o referido dispositivo legal ‘proíbe expressamente que o acionista vote na aprovação de suas próprias contas como administrador. Trata-se de situação objetiva e cogente de impedimento legal, que independe da comprovação de qualquer outro requisito, bastando a identificação de que os acionistas votantes das contas são justamente os administradores que deram causa a elas’”.

Foi apresentada impugnação pela parte agravada.

Decisão do STJ

A Quarta Turma do STJ, em unânime decisão, negou provimento ao agravo interno, seguindo o voto do Ministro Relator Raul Araújo, o qual, citou Fábio Ulhoa Coelho:

“[...] Assim, se os minoritários rejeitam as contas do controlador administrador, ou as demonstrações financeiras, sem possuir, contudo, razões técnicas para fundamentar seus votos, caracteriza-se a abusividade destes" (Curso de Direito Comercial, vol. 2, 14ª ed. São Paulo: Saraiva, 2010, pág. 324, grifou-se)      

Concluindo por negar provimento ao agravo, mantendo a decisão do Tribunal de origem, no sentido de que "excluídos os votos dos administradores e se apresentando o voto do autor como o único apto a ensejar aprovação ou rejeição das contas, mostra-se inadmissível a rejeição das contas e a anulação das deliberações sem que o autor justifique o seu voto apontando, na hipótese de rejeição, o prejuízo que advém ou possa advir para a empresa".

Número de processo AgInt no REsp 1636561