É um conjunto de normas internas que a própria empresa estipula para obter uma melhor performance. Ou seja, as pessoas responsáveis por gerir a empresa dialogam entre si a fim de criar normas para que se tenha uma gestão mais saudável e eficiente entre todos os funcionários.
Um exemplo prático e que é muito usado nas empresas é a obrigatoriedade do uso do e-mail corporativo. De forma internamente, a comunicação entre todos os funcionários da empresa melhora gradativamente, alcançando uma maior produtividade, eficiência e celeridade na gestão da empresa.
Qual é a finalidade da governança corporativa?
A governança corporativa surgiu para equilibrar a relação interna da empresa, na medida em que não há possibilidade de existência de conflitos entre os gestores, sócios da empresa, tendo em vista que, como dito acima, os mesmos entram em um consenso para criar normas internas, visando um melhor funcionamento.
Assim, tem como finalidade otimizar o objetivo da empresa e facilitar o acesso aos recursos.
Quais os princípios da governança corporativa?
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a adequada adoção dos princípios básicos resulta em um clima de confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros. São eles:
a) Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização;
b) Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas;
c) Prestação de contas (accountability) – Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis;
d) Responsabilidade corporativa – Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.
Lei no 13.303/16 (Lei das Estatais)
Essa lei inovou ao trazer um conceito amplo de governança corporativa e ao dispor a transparência e o controle como pilares a serem observados pela empresa pública, sociedade de economia mista e suas subsidiárias.
Ainda, conforme o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a referida lei estabelece regras para constituição e funcionamento dos conselhos, divulgação de informações, códigos de conduta, práticas de gestão de risco, formas de fiscalização pelo Estado e pela sociedade, assim como requisitos mínimos para nomeação de dirigentes.
Cumpre mencionar os requisitos de transparência, segundo a lei:
- elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela empresa pública, pela sociedade de economia mista e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
- adequação de seu estatuto social à autorização legislativa de sua criação;
- divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico- financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;
- elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;
- elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista;
- divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional;
- elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;
- ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;
- divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.
Ainda, a Lei estabelece que deverá ser elaborado e divulgado Código de Conduta e Integridade, que disponha sobre:
- princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
- instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;
- canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;
- mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;
- sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade e - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.
Importante destacar que as empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão adequar constantemente suas práticas ao Código de Conduta e Integridade e a outras regras de boa prática de governança corporativa, na forma estabelecida na regulamentação da Lei.
Qual a relação do compliance com a governança corporativa?
Compliance significa estar em conformidade com normas internas da corporação, voltada para a atividade específica de cada empresa, e com normas externas, como as leis.
É um conjunto de regras que uma empresa estabelece para seus funcionários, visando o comportamento ético, de forma que normas sejam seguidas.
Cada empresa estabelece regras que julgam cabíveis para o bom e harmonioso convívio no ambiente de trabalho, de acordo com seu próprio negócio.
Esse instituto tem o objetivo final de respeito às normas, às regras criadas, bem como aos próprios valores da empresa, como a ética e o combate à corrupção.
Ainda, o compliance aproxima a relação de cooperação da empresa com o Estado como, por exemplo, se a empresa for notificada para ser fiscalizada, a mesma tem a obrigação de fornecer os dados solicitados, mostrando que está em dia com as obrigações legais e, caso não esteja, poderá ser penalizada.
O legislador criou diversas leis com o objetivo de punir aquelas pessoas que desrespeitam determinadas normas, ou seja, o instituto do compliance tem um sistema de proteção amplo, embasado em leis esparsas do ordenamento jurídico como, por exemplo, as seguintes leis: Lei no 8.429/92 (Lei de Improbidade Administrativa), Lei no 8.666/93 (Lei das Licitações), Lei no 12.846/13 (Lei Anticorrupção, também chamada de Lei da Empresa Limpa) e a Lei no 13.303/16 (Lei da Responsabilidade das Estatais ou Lei das Estatais).
A Lei Anticorrupção foi muito importante para a dissipação dos programas de compliance, haja vista que a lei prevê a implantação de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica como possibilidade de atenuar a aplicação das sanções previstas.
Além disso, o comportamento de uma empresa, através de um programa de compliance, também estimula que outras empresas façam o mesmo, na medida em que os concorrentes necessitam manter a competitividade no mercado e os parceiros porque lhes é exigido um comportamento através de valores éticos compatíveis para a realização de negócios em conjunto, segundo Robert Putnam.
Assim, tornou-se necessário para essas empresas obter os programas de compliance, com o objetivo de atrair público, ser aceita e bem vista na sociedade, aumentar a lucratividade, além de ter uma boa relação com o Estado.
Assim, podemos concluir que o compliance é uma das formas de garantir a governança corporativa.
